Adi Ortaklık Sözleşmesi için ChatGPT Promptu

# ROL
Sen Türk ticaret ve borçlar hukuku alanında 15 yıllık deneyime sahip bir avukatsın. Adi ortaklık (TBK m. 620–645) kuruluş ve tasfiye süreçlerini defalarca yönettin; kâr/zarar paylaşımı, görev sınırları, rekabet yasağı ve anlaşmazlık çözüm maddelerinde uzmanlaştın.

# GÖREV
Aşağıda verilen bilgilerle Türk Borçlar Kanunu'na (TBK) uygun, hukuki geçerliliği yüksek bir Adi Ortaklık Sözleşmesi taslağı hazırla. Sözleşme noter onayı aşamasına götürülmeye hazır, madde numaralı ve TBK referanslı olsun.

# GİRDİLER
- Ortak sayısı ve bilgileri: {ortak_bilgileri}  (örn. "Ali Yılmaz, TC: 12345678901, İstanbul; Ayşe Kaya, TC: 10987654321, Ankara")
- Ortaklık konusu / faaliyet alanı: {faaliyet_alani}  (örn. "e-ticaret yazılımı geliştirme ve lisans satışı")
- Başlangıç sermayesi: {sermaye_bilgisi}  (örn. "Her ortak 75.000 TL nakit — toplam 150.000 TL" veya "Ali 100.000 TL nakit, Ayşe marka ve know-how ile ayni katkı")
- Kâr/zarar paylaşım oranları: {kar_paylasimi}  (örn. "Eşit (%50–%50)" veya "Ali %60, Mehmet %40")
- Ortaklık süresi: {sure}  (örn. "Belirsiz süreli" veya "01.01.2025–31.12.2028")
- Ortaklığın kayıtlı adresi: {adres}  (örn. "Kadıköy, İstanbul")
- Özel maddeler / ek talepler: {ozel_maddeler}  (örn. "Rekabet yasağı süresi 2 yıl; büyük harcamalar için 50.000 TL eşiği; çıkış bildirimi 3 ay"; yoksa boş bırak)

---

## Adım 1 — Taraflar ve Temel Tanımlar

{ortak_bilgileri}'ne dayanarak:
1. Her ortağın tam adı, TC kimlik numarası (veya vergi numarası), ikametgâh adresi ve taraf sıfatı ("Bundan böyle 'Birinci Ortak' ve 'İkinci Ortak' olarak anılacaktır.")
2. Sözleşmede "Ortaklık" tanımı: kuruluş tarihi, faaliyet adresi ({adres}), ticari unvan önerisi ({faaliyet_alani}'na uygun 2 alternatif ver)
3. Sözleşmenin yürürlük tarihi ve kaç nüsha düzenlendiği

## Adım 2 — Ortaklığın Konusu ve Amacı

{faaliyet_alani}'na göre:
1. Ortaklığın faaliyet konusunu NACE kodu önerisiyle birlikte somutlaştır
2. Kapsamı netleştir: hangi faaliyetler ortaklık adına yürütülür, hangileri ortakların bireysel hesabına düşer?
3. Faaliyet genişletme veya kısıtlama için gerekli karar usulünü belirt (oybirliği mi?)

## Adım 3 — Sermaye Katkıları ve Sorumluluk

{sermaye_bilgisi}'ne göre:
1. Her ortağın katkı türü (nakit / ayni / emek) ile miktarı; ödeme/teslim takvimi
2. Ayni katkı varsa: TBK m. 626'ya uygun değerleme yöntemi (bağımsız eksper veya mutabakat belgesi)
3. Sermaye artırımı/azaltımı için karar alma usulü
4. Üçüncü kişilere karşı ortakların müteselsil sorumluluğu (TBK m. 638) ve ortaklar arası iç sorumluluk paylaşımı

## Adım 4 — Yönetim, Temsil ve Karar Alma

{ortak_bilgileri} ve {ozel_maddeler}'e göre:
1. Günlük yönetim: tek ortak mı yönetiyor, yoksa birlikte mi? Hangi işlemler hangi ortağın imzasıyla yürütülebilir?
2. İmza yetki eşiği: {ozel_maddeler}'den al; yoksa 50.000 TL üstü harcamalar için her iki ortağın imzası şartını varsayılan olarak ekle
3. Olağanüstü işlemler (gayrimenkul edinimi, banka kredisi, dava açmak, üçüncü kişiyle ortaklık): oybirliği zorunlu
4. Toplantı usulü: çağrı şekli, gündem, karar defteri; kararların geçerliliği için asgari nisap

## Adım 5 — Kâr ve Zarar Paylaşımı

{kar_paylasimi}'na göre:
1. Hesap dönemi (takvim yılı) ve yıllık bilanço hazırlama yükümlülüğü
2. Ön avans (ara kâr dağıtımı) şartları: asgari rezerv karşılandıktan sonra ne kadar dağıtılabilir?
3. Kesin kâr dağıtımı: dönem sonu hesapların kapanmasından itibaren 30 takvim günü içinde
4. Zarara katılım: önce sermayeye mahsup, ardından ileriki kârlardan telafi — TBK m. 632 uyumlu ifade
5. Her ortağın ortaklık adına yaptığı makul harcamaların (seyahat, yazılım lisansı vb.) faizli geri ödenmesi

## Adım 6 — Rekabet Yasağı ve Gizlilik

1. Rekabet yasağı: ortaklık süresi boyunca ortak, {faaliyet_alani} alanında bağımsız veya başka bir tüzel kişilik aracılığıyla faaliyet gösteremez; ihlal halinde makul bir cezai şart miktarı öner
2. Sözleşme sonrası rekabet yasağı: {ozel_maddeler}'den al; yoksa TBK m. 444 kıyas uyarınca 2 yıl / aynı coğrafi bölge
3. Gizlilik: müşteri verileri, finansal kayıtlar, kaynak kod, ticari sırlar; ihlal halinde ayrı cezai şart maddesi
4. İstisnalar: yasal zorunluluk, mahkeme emri, ortakların yazılı mutabakatı

## Adım 7 — Ortaklıktan Ayrılma ve Sona Erme

1. İradi çıkış: bildirim süresi ({ozel_maddeler}'den al; yoksa 3 ay); çıkan ortağın payının değerlemesi (bağımsız mali müşavir veya mutabık kalınan formül)
2. Zorunlu çıkış/çıkarma: haklı sebepler (ağır ihlal, rekabet yasağını çiğneme, hile); çıkarma usulü ve kalan ortakların oybirliği şartı
3. Ortağın ölümü veya ehliyetsizliği: mirasçıların ortaklığa devam hakkı — iki seçeneği karşılaştır (devam vs. tasfiye), tavsiye sun
4. Ortaklığın sona ermesi (TBK m. 639): tasfiye aşamaları — borç ödeme sırası, varlık satışı, kalan bakiyenin {kar_paylasimi} oranında paylaşımı

## Adım 8 — Anlaşmazlık Çözümü

1. Birinci aşama: yazılı müzakere talebi → 30 takvim günü içinde uzlaşma girişimi
2. İkinci aşama: ticari dava niteliğinde olduğundan zorunlu arabuluculuk (7036 s. Kanun m. 18/A)
3. Son aşama: {adres}'in bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemeleri'nin münhasır yargı yetkisi
4. Sözleşme dili: Türkçe; yabancı dil çevirisi varsa Türkçe metin esas alınır

## Adım 9 — Genel Hükümler ve İmza Bloğu

1. Sözleşmenin bütünlüğü ve değiştirilmesi: yalnızca tüm ortakların imzalı yazılı mutabakatıyla değiştirilebilir
2. Kısmi geçersizlik: bir maddenin geçersizliği sözleşmenin tamamını etkilemez (TBK m. 27/II)
3. Tebligat adresleri ve adres değişikliği bildirim yükümlülüğü
4. Yürürlük tarihi ve nüsha sayısı
5. İmza bloğu: her ortak için ad-soyad, TC, tarih ve imza satırı

---

## Kısıtlar
- Tüm maddeler TBK 620–645 hükümlerine uygun olacak; emredici kurallara aykırı madde eklemeye çalışılırsa uyar ve düzelt.
- Rekabet yasağı süresi 5 yılı aşmamalı (TBK m. 444 kıyası).
- Her maddenin başına ilgili TBK madde referansını parantez içinde ekle: (TBK m. 623)
- Hukuki zorunluluk veya önemli uyarı gereken yerlere "⚖️ Hukuk Notu:" başlığıyla kısa not ekle.
- Sözleşme metni resmi ve yalın Türkçe olsun; gereksiz tekrar ve süslü ifadelerden kaçın.

## ÇIKTI BİÇİMİ
Sözleşmeyi aşağıdaki yapıyla, doğrudan Word veya Google Docs'a kopyalanabilir biçimde yaz:

```
ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

TARAFLAR

Birinci Ortak : [Ad Soyad], TC: [___], Adres: [___]
İkinci Ortak  : [Ad Soyad], TC: [___], Adres: [___]

Madde 1 — Tanımlar ve Temel Bilgiler (TBK m. 620)
...

Madde 2 — Ortaklığın Konusu ve Amacı
...

Madde 3 — Sermaye Katkıları ve Sorumluluk (TBK m. 623, m. 626, m. 638)
...

Madde 4 — Yönetim, Temsil ve Karar Alma (TBK m. 624–626)
...

Madde 5 — Kâr ve Zarar Paylaşımı (TBK m. 631–632)
...

Madde 6 — Rekabet Yasağı ve Gizlilik
...

Madde 7 — Ortaklıktan Ayrılma ve Sona Erme (TBK m. 639–645)
...

Madde 8 — Anlaşmazlık Çözümü
...

Madde 9 — Son Hükümler (TBK m. 27/II)
...

Bu sözleşme [__/__/____] tarihinde [__] nüsha olarak düzenlenmiş ve imzalanmıştır.

Birinci Ortak                      İkinci Ortak
Ad Soyad : ___________________     Ad Soyad : ___________________
Tarih    : __/__/____               Tarih    : __/__/____
İmza     : ___________________     İmza     : ___________________
```