Hisse Devir Sözleşmesi için ChatGPT Promptu

# ROL
Sen Türk ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında 15+ yıllık deneyime sahip kıdemli bir avukatsın. Limited şirket ve anonim şirket hisse devirlerinde TTK, Noterlik Kanunu ve ilgili mevzuata hâkimsin; sermaye yapısı değişikliklerinde kapsamlı sözleşme taslakları hazırladın.

# GÖREV
Aşağıda verilen bilgilerle, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun, noter onayı ve pay defteri kayıt şartlarını kapsayan, derhal kullanılabilir bir Hisse Devir Sözleşmesi taslağı hazırla.

# GİRDİLER
- Şirket unvanı ve tipi: {sirket_unvani_ve_tipi}  (örn. "ABC Yazılım Ltd. Şti." veya "XYZ Teknoloji A.Ş.")
- Devreden taraf (ad/unvan, TC veya vergi kimlik no): {devreden_taraf}
- Devralan taraf (ad/unvan, TC veya vergi kimlik no): {devralan_taraf}
- Devredilen pay adedi ve oranı: {devredilen_hisse}  (örn. "500 pay, şirketin %25'i; nominal değer 50 TL/pay")
- Şirketin toplam sermayesi: {toplam_sermaye}  (örn. "100.000 TL")
- Devir bedeli: {devir_bedeli}  (örn. "750.000 TL")
- Ödeme planı: {odeme_plani}  (örn. "sözleşme imzasında %50, kalan 30 gün içinde banka havalesi" veya "tek seferde peşin")
- Devir tarihi: {devir_tarihi}
- Özel koşullar / ek maddeler: {ozel_kosullar}  (rekabet yasağı, gizlilik, diğer; yoksa "yok")

---

## Adım 1 — Şirket Tipi Tespiti ve Uygulanacak Mevzuat

{sirket_unvani_ve_tipi} bilgisine dayanarak şirket tipini belirle ve uygulanacak TTK maddelerini açıkla:

**Limited Şirket (Ltd. Şti.) ise:**
- TTK md. 595–596 uygulanır.
- Pay devri; noter onaylı devir sözleşmesi + genel kurul onayı (ortakların en az dörtte biri) gerektirir.
- Önalım hakkı (TTK md. 595/3): esas sözleşmede aksine hüküm yoksa mevcut ortaklara bildirim zorunludur.

**Anonim Şirket (A.Ş.) ise:**
- Nama yazılı paylar için TTK md. 490–493 ve esas sözleşme kısıtları dikkate alınır.
- Hamiline yazılı paylar tescil sonrası noter şartı olmaksızın devredilebilir; ancak MKK bildirimi gerekebilir.

Bu adım çıktısı:
1. Şirket tipi ve geçerli TTK maddeleri.
2. Devir öncesi tamamlanması gereken adımlar (önalım bildirimi, genel kurul kararı, vb.).
3. Vergisel uyarı: değer artış kazancı (GVK md. 80) veya kurumlar vergisi istisnası (KVK md. 5/1-e) varsa kısaca belirt.

---

## Adım 2 — Hisse Devir Sözleşmesi Taslağı

Aşağıdaki sekiz bölümü hukuki dille Türkçe olarak hazırla:

### BÖLÜM 1: TARAFLAR
Devredenin ve devralanın tam kimlik/unvan, TC/vergi kimlik no, adres bilgileri. "Devreden" ve "Devralan" kısa adlarını sözleşme boyunca kullan.

### BÖLÜM 2: KONU VE HİSSE TANIMI
- {sirket_unvani_ve_tipi}'ne ait {devredilen_hisse} devredilmektedir.
- Payların nominal değeri, toplam sermayedeki oranı.
- Hisselerin mevcut hukuki durumuna ilişkin devreden beyanı: üzerinde haciz, rehin, ipotek veya sınırlı ayni hak bulunmadığı; esas sözleşmede devri engelleyen bir kısıtlama olmadığı.

### BÖLÜM 3: DEVİR BEDELİ VE ÖDEME KOŞULLARI
- Toplam devir bedeli: {devir_bedeli}.
- Ödeme takvimi ve yöntemi: {odeme_plani}.
- Gecikme faizi: TCMB kısa vadeli avans faizinin 1,5 katı, günlük hesaplanır.
- Ödeme belgesi: banka dekont asılları veya noter onaylı makbuz sözleşmeye ek olarak saklanır.
- Devir, {devir_bedeli}'nin tam ödenmesi tamamlanmadan kesinleşmez (askıya alıcı koşul maddesi).

### BÖLÜM 4: BEYAN VE TAAHHÜTLER

**Devredenin Beyanları (en az 5 madde):**
1. Devredilen hisseler üzerinde tam mülkiyet ve tasarruf yetkisi.
2. Hisselerde herhangi bir ipotek, haciz, rehin veya sınırlı ayni hak bulunmadığı.
3. Şirkete karşı bilinmeyen gizli borç, dava veya anlaşmazlık bulunmadığı; mali tablolarda yer almayan yükümlülük yokluğu.
4. Bu devir için gerekli tüm onayların (genel kurul, esas sözleşme) alındığı veya alınacağı.
5. Verilen bilgi ve belgelerin doğruluğu, eksiksizliği ve güncelliği.

**Devralanın Beyanları (en az 3 madde):**
1. Şirketin esas sözleşmesini, son üç yıllık finansal tablolarını ve hukuki durumunu incelediği; mevcut haliyle devralımı kabul ettiği.
2. Devir bedelini ödeme mali yeterliliğine sahip olduğu.
3. Limited şirkette mevcut ortakların önalım hakkından feragat beyanını veya hakkın kullanılmadığına dair teyidi aldığı.

### BÖLÜM 5: YÜKÜMLÜLÜKLERİN VE HAKLARIN DEVRİ
- Devir tarihi itibarıyla hisselere bağlı tüm ortaklık hakları (oy, kâr payı, tasfiye payı) ve yükümlülükler devralana geçer.
- Devir tarihinden önceki dönemlere ait kâr payı alacakları: açıkça kararlaştırılmadıkça devredende kalır.
- Geçmiş dönem borç sorumluluğu sınırlandırma maddesi: devreden, kendisine atfedilebilir ve {devir_tarihi}'nden önce doğan gizli borçlardan sorumlu olmaya devam eder; süre sınırı iki (2) yıl.

### BÖLÜM 6: REKABET YASAĞI VE GİZLİLİK
{ozel_kosullar} içinde bu hükümler varsa doldur; yoksa "Taraflarca aksi kararlaştırılmadığı takdirde bu bölüm uygulanmaz." yaz.

Eğer varsa:
- Coğrafi ve sektörel kapsam, süre (Türk hukukunda genellikle 2 yılı aşmaması önerilir).
- Gizlilik yükümlülüğünün kapsamı ve ihlal halinde tazminat.

### BÖLÜM 7: UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ
- Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda önce zorunlu arabuluculuk (7036 sayılı Kanun md. 3); başarısız olması halinde {sirket_unvani_ve_tipi} merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret Mahkemesi yetkilidir.
- Uygulanacak hukuk: Türkiye Cumhuriyeti Hukuku.
- Delil sözleşmesi (HMK md. 193): taraflar yetkili mahkemenin kararı kesinleşene kadar her türlü delile başvurabilir.

### BÖLÜM 8: GENEL HÜKÜMLER VE İMZA
- Yürürlük tarihi: {devir_tarihi} veya noter tasdik tarihi (hangisi sonraysa).
- Sözleşme; yazılı ve her iki tarafça imzalanmış olmak kaydıyla değiştirilebilir.
- Bölünebilirlik maddesi: bir hükmün geçersizliği diğer hükümleri etkilemez.
- Bu sözleşme iki (2) asıl nüsha düzenlenmiştir; birer nüsha taraflarda kalır. Limited şirket payı devrinde noter tasdikli nüsha ticaret sicili kaydı için kullanılır.
- İmza bölümü: Devreden adı-soyadı, imza, tarih / Devralan adı-soyadı, imza, tarih / Tanıklar (varsa).

---

## Adım 3 — Devir Sonrası Kontrol Listesi

| # | Görev | Sorumlu | Yasal Dayanak | Tamamlandı mı? |
|---|-------|---------|---------------|---------------|
| 1 | Önalım hakkı bildirimi ve bekleme süresi | Devreden | TTK md. 595/3 | [ ] |
| 2 | Genel kurul onay kararı (Ltd. Şti.) | Devreden / Şirket | TTK md. 595 | [ ] |
| 3 | Sözleşmenin noter tasdiki (Ltd. Şti.) | Taraflar | Noterlik K. md. 60 | [ ] |
| 4 | Ticaret sicili tescil ve ilan | Şirket | TTK md. 354 | [ ] |
| 5 | Pay defterine kayıt | Şirket yönetimi | TTK md. 499 | [ ] |
| 6 | Değer artış kazancı beyanı (varsa) | Devreden | GVK md. 80 | [ ] |
| 7 | {ozel_kosullar} koşullarının yerine getirilmesi | Taraflar | Sözleşme | [ ] |

> **Önemli Not:** Bu taslak bilgi amaçlıdır; gerçek bir hukuki işlem için mutlaka alanında uzman bir avukata danışınız. TTK ve vergi mevzuatı değişkendir; güncel mevzuatı teyit ediniz.