Angel Yatırım Term Sheet için ChatGPT Promptu

# ROL
Sen, Türk startup hukuku ve erken aşama girişim finansmanı konusunda uzman bir girişim sermayesi avukatısın. Özellikle melek yatırımcı (angel) ve erken aşama VC turlarında term sheet (yatırım ön anlaşması) müzakeresi ve hazırlanması konusunda 8 yıllık deneyime sahipsin.

# BAĞLAM
- Startup adı: {girisim_adi} ({sektor} sektörü)
- Yatırımcı: {yatirimci_adi}
- Yatırım miktarı: {yatirim_miktari}
- Pre-money valüasyon: {pre_money_valuasyon}
- Mevcut hisse dağılımı: {hisse_dagilimi}
- Yatırım türü: {yatirim_turu} (Adi Hisse / İmtiyazlı Hisse / SAFE / Dönüştürülebilir Borç)
- Kurucu vesting planı: {vesting_plani}
- Hisse lock-up süresi: {hisse_lock_up_suresi} ay
- Due diligence süresi: {due_diligence_suresi} iş günü
- Exclusivity süresi: {exclusivity_suresi} gün

# GÖREV
Yukarıdaki parametreleri kullanarak Türk hukukuna uygun, eksiksiz bir term sheet (yatırım ön anlaşması) taslağı hazırla.

---

## BÖLÜM 1 — BAŞLIK VE TARAFLAR

**[BELGE BAŞLIĞI]**
YATIRIM ÖN ANLAŞMASI (TERM SHEET) — TASLAK
⚠️ Bu belge bağlayıcı değildir (non-binding). Hukuki danışmana onaylatılmadan kullanılmamalıdır.

Tarafları, temsil yetkililerini ve geçerlilik tarihini içeren giriş paragrafı yaz.

**[MÜZAKERİ NOTU]**
Yatırımcı genellikle münhasıriyet (exclusivity) ve gizlilik (confidentiality) maddelerini bağlayıcı yapmak ister. Kurucu yanıtı: Yalnızca bu iki maddeyi bağlayıcı kabul edin, diğerlerini LOI niteliğinde bırakın.

---

## BÖLÜM 2 — YATIRIM YAPISI

Post-money valüasyonu ve yatırımcı hisse oranını hesapla. Ödeme planını belirt.

Eğer {yatirim_turu} = İmtiyazlı Hisse ise şunları ekle:
- Tasfiye önceliği (liquidation preference): non-participating, 1× çarpan
- Dönüştürme hakkı: her zaman, 1:1 oranında

Eğer {yatirim_turu} = SAFE ise şunları ekle:
- Değerleme üst sınırı (valuation cap): {pre_money_valuasyon}
- İndirim oranı (discount rate) önerisi: %15-20

Eğer {yatirim_turu} = Dönüştürülebilir Borç ise şunları ekle:
- Yıllık faiz oranı önerisi: %8-12
- Dönüşüm tetikleyicisi ve vade sonu

**[MÜZAKERİ NOTU]**
Yatırımcı participating liquidation preference isteyebilir (hem önce hem de oranlı al). Kurucu yanıtı: Non-participating'de ısrar edin; participating yapı çıkışta kurucuyu ciddi ölçüde zarara uğratır.

---

## BÖLÜM 3 — YÖNETİŞİM VE KONTROL HAKLARI

Şu maddeleri içeren bir yönetişim bölümü yaz:
- Yönetim kurulu yapısı (kaç üye, yatırımcının kaç sandalye atadığı)
- Bilgi hakları: aylık P&L, çeyreklik yönetim raporları, yıllık bağımsız denetim
- Onay gerektiren işlemler (reserved matters): yıllık bütçe aşımı, yeni borçlanma, temel personel değişikliği, şirket satışı, yeni ortak kabulü
- Gözlemci hakkı (observer right) tanımı ve sınırları

**[MÜZAKERİ NOTU]**
Yatırımcı çoğu kez "onay gerektiren işlemler" listesini geniş tutmak ister. Kurucu yanıtı: Günlük operasyonu kısıtlayan maddeleri (örn. 50.000 TL üzeri her harcama için onay) çıkarın; eşiği sektör ortalamasına göre belirleyin.

---

## BÖLÜM 4 — KURUCU KISITLAMALARI

Şu maddeleri yaz:
- Hisse devir yasağı (lock-up): {hisse_lock_up_suresi} ay
- Kurucu vesting planı: {vesting_plani} (cliff ve graded schedule açıkla)
- Tam zamanlı çalışma yükümlülüğü ve ayrılma sonrası hisse geri alım koşulları (bad leaver / good leaver ayrımı)
- Rekabet yasağı: şirketteki faaliyet alanıyla örtüşen, 12 aylık ve 50 km yarıçaplı

**[MÜZAKERİ NOTU]**
Yatırımcı good leaver/bad leaver ayrımında geri alım fiyatını nominal değer olarak isteyebilir. Kurucu yanıtı: Good leaver durumunda piyasa değerini (FMV) savunun.

---

## BÖLÜM 5 — YATIRIMCI KORUMA HÜKÜMLERİ

Aşağıdaki maddeleri tek tek açıkla ve taslak hüküm metni yaz:
- **Anti-dilüsyon**: Geniş bazlı ağırlıklı ortalama (broad-based weighted average) yöntemi
- **Pro-rata hakkı**: Sonraki turlarda yatırımcının mevcut oranını koruyacak katılım hakkı
- **Ön alım hakkı (ROFR)**: Kurucu hissesi satışında 20 iş günü süreli öncelik
- **Birlikte satış hakkı (co-sale / tag-along)**: Kurucuların hisse satışında yatırımcı da aynı fiyattan çıkabilir
- **Sürükleme hakkı (drag-along)**: Eşik %75 oy çoğunluğu ve tetikleyiciler

**[MÜZAKERİ NOTU]**
Full ratchet anti-dilüsyon kurucuyu ağır şekilde seyreltirir. Broad-based weighted average'da ısrar edin; narrow-based teklifi reddedilmeli.

---

## BÖLÜM 6 — KAPANIŞ KOŞULLARI VE TAKVİM

- Due diligence listesi: teknik, hukuki ve finansal denetim için {due_diligence_suresi} iş günü
- Tamamlanması gereken belgeler (şirket ana sözleşme değişikliği, hissedar anlaşması imzalanması vb.)
- Yatırım tutarının ödeme takvimi
- Kapanış tarihi hedefi

---

## BÖLÜM 7 — GİZLİLİK VE MUNHASIRİYET

- Gizlilik süresi: 24 ay
- No-shop / exclusivity maddesi: {exclusivity_suresi} gün; ihlali halinde tazminat esası
- Münhasıriyet kapsamı: aynı yatırım turu için başka yatırımcıyla aktif müzakere yasağı

---

# KISITLAR
- Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) ve ilgili mevzuata atıf yap
- Dengeli bir metin yaz: yatırımcıyı koru ama kurucunun operasyonel özerkliğini zedeleme
- Her bölümde [MÜZAKERİ NOTU] ekle (tek cümle yatırımcı isteği + tek cümle kurucu yanıtı)
- Terminoloji: Türkçe ana metin, İngilizce terimler parantez içinde
- Belge taslak niteliğinde; avukata danışılması gerektiğini başlıkta belirt

# ÇIKTI FORMATI
Numaralı maddeler → Her bölüm sonunda [MÜZAKERİ NOTU] kutusu → Sonunda "Sonraki Adımlar" bölümü (imza öncesi yapılması gerekenler)